区域性综合开发项目的主要开发模式、开发流程和融资方式

（三）前期准备工作不到位的项目不得入库

92号文规定，对于"新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的"项目不得入库，根据财政部PPP综合信息平台的实际运行管理流程来看，首先，上述"不得入库"指的主要是"管理库"而不是"储备库"；其次，上述的"立项审批手续"是指要完成项目的可行性研究报告/资金申请报告或申请核准项目的报告，并取得相关主管部门的批复。

从综合开发项目的特点来看，其项目合作范围复杂，子项目数量众多，建设周期较长，通常需要分期进行开发，无论在建设内容、规模、投资额上都有较大的不确定性，另外常常还会涉及区域的相关规划调整，需要引入具备产业规划能力的社会资本参与项目的策划与设计，因此没办法像单体项目一样，在社会资本招选之前就完成项目立项、可行性研究、初步设计等前期工作。因此，按照此类项目过去的做法，往往是在社会资本招选完成之后再进行具体的项目立项审批手续，或者先将整个项目做一个粗略的大立项，在涉及具体子项目的时候再分别进行深入的可研和设计工作，但无论是哪种做法，按照92号文的规定，其前期准备工作实际上并不到位，因此，预计在未来综合开发PPP项目的推进中，需要更加注重项目的前期规划、立项等工作的开展，确保PPP实施流程与投资项目审批监管流程的有序衔接。

（四）综合开发项目的两评论证应当符合相关规定

根据92号文规定，未通过物有所值评价和财政承受能力论证的的新项目不得入库，未按规定开展"两个论证"的已入库项目，包括虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的情形，将面临被清退出库的风险。

如前所述，在过去的综合开发类PPP项目中，由于前期准备工作成熟度不够，往往项目边界条件相对模糊，建设内容、规模、投资额等均具有不确定性，这也给PPP项目实施方案编制过程中的经济测算以及两评中的定量分析带来了较大困难，从而导致两评流于形式，不能准确地预测项目实际的投入成本和产出效益，在以政府付费作为主要收入来源的项目回报机制安排下，将会导致政府财政支出责任存在超支风险，最终影响项目的实际可实施性。这也是92号文为何反复强调两评合规性的重要原因。

（五）以债务性资金充当资本金的项目存在不合规风险

另外，92号文还将"违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的"重点作为判断不合规的标准之一。在此规定下，过去PPP项目中常见的通过"小股大债"、"股东借款"等通过债务性资金解决项目资本金来源的方式未来已无法再简单复制。但实践我们更为关注的是下述几个细节问题：

1、社会资本通过债务性融资方式取得的资金作为其资本金投入项目公司是否合规？

笔者认为，92号文中所指的"以债务性资金充当资本金"仅限于以项目公司作为融资主体取得的债务性资金。对于社会资本股东通过债务性融资方式合法取得的资金，作为其权益性出资投入到项目公司后，尽管对社会资本属于债务性资金，但对项目公司而言，该部分资金是非债务性资金，并不属于92号文所限制的不合规情形。在《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996] 35号）中，也规定了："投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金"可以作为该投资者（相当于社会资本股东）所投资的项目法人（相当于PPP项目公司）的资本金来源。

2、综合开发项目的最低资本金比例要求应当设置为多少？

国发[1996] 35号及后续国务院关于调整项目资本金比例的一系列文件中，明确项目资本金最低比例要求的行业包括交通运输、煤炭、钢铁、邮电、化肥、电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸等，并未明确规定综合开发项目的最低资本金比例要求。这是由于综合开发项目自身的复杂性，难以被简单归类到上述某个单体行业中，因此实际上政策层面对于此类项目的资本金比例并没有明确要求，项目实践中往往会参考国发[1996] 35号文件中的"其他行业"，将综合开发项目的资本金确定为20%。

然而从实际情况来看，综合开发项目由于其建设内容复杂性、建设时序的不确定性以及巨大的投资额度，往往会通过分期滚动开发的方式进行实施，如果简单粗暴地按照项目总投资额的一定比例确定项目资本金，往往会造成冗余资金的浪费和高额的资金成本占用，从提高社会资本投资效益和投资积极性角度考虑，建议应当适当控制综合开发项目的投资规模，确有必要的可考虑分期实施，一方面合理控制社会资本的投资风险和政府的财政支出责任风险，另一方面也利于控制建设时序，确保项目区域的可持续性开发。